1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2023年3月9日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，公司计划2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  公司所处的行业属于林业产业。主营纤维板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业一人造板制造业。人造板产品以三剩物、次小薪材为主要的组成原材料，可以大幅度提高木材资源的综合利用率，减少碳排放，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具备极其重大意义。

  我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。依照国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2022年12月发布的《中国人造板产业报告2022》多个方面数据显示，2021年全国人造板总产量33,673万立方米，刨花板类产品产量同比大幅度增长32%，是推动中国人造板产量增长的重要的因素；2021年中国人造板产品消费量约31,834万立方米，其中：刨花板类产品消费量同比大幅度增长27.70%，刨花板需求量持续提升，纤维板类产品消费量增速持续下滑。

  随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的逐步的提升和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2022》多个方面数据显示：截至2021年底全国累计关闭、拆除或停产纤维板生产线万立方米/年；全国累计关闭、拆除或停产刨花板生产线万立方米/年。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业有突出贡献的公司集聚，在逐步形成稳定的市场格局后，多个规模较大、实力较强的企业将在全国市场范围内持续竞争，行业集中度将逐步提升，随着环保设施升级改造持续推进，经济发达地区的人造板行业向环境承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移持续推进，人造板行业将顺应发展的新趋势，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。

  经过近二十年的经营发展，公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠慢慢地增加精细化管理和环保技术创新，已成为中国西南地区人造板生产有突出贡献的公司，成为业内专注于人造板行业的少数上市公司之一。公司结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展的新趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品营销售卖市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地，目前正积极地推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。

  产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和改善服务配套，逐步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要是通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。

  随着中国经济的发展，城市化水准不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。

  根据国函〔2022〕10号，国务院同意成都建设践行新发展理念的公园城市示范区。2022年2月国家发改委等政府部门联合印发了《成都建设践行新发展理念的公园城市示范区总体方案》，2022 年5月成都市市委、市政府印发《成都建设践行新发展理念的公园城市示范区行动计划（2021－2025 年）》，成都将全方面推进公园城市示范区建设。公司所在的成都市双流区区域发展的策略定位为建设高质量国家临空经济示范区，是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展的策略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。

  公司以成都这座城市为基础，将正源荟项目、建筑安装、酒店服务业务与城市融合发展。

  公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到64.5万m3/年（不含新一线），是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一。产品大范围的应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。川渝地区是家具、门业产业聚集地，公司人造板下游客户包括了全友家居、掌上明珠、江山欧派等全国知名品牌。

  公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要的组成原材料，是属于2020年1月1日起施行的《产业体系调整指导目录（2019年本）》国家产业高质量发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅认定的省级林业产业重点有突出贡献的公司；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”后，于2018年至2021年连续四年获评“四川省省级环保诚信企业”；2023年1月，鸿腾源荣获双流区“2022年度工业产值50强”称号。

  随着人造板市场需求的变化，刨花板生产技术水平和高品质的产品比例的提升，刨花板类产品在定制家居和板式家具等下游市场需求进一步增长，纤维板部分被刨花板所取代造成纤维板类产品消费市场产品结构重构，纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降，消费量增速持续下降。公司基于产业升级需要，经董事会、股东大会审议，公司计划在宜宾和南充推进生产线升级改造工作。公司在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，已按计划完成了可行性研究等工作，截至目前因当地土地拆迁及用地指标尚待解决，暂未达到开工建设条件。公司在南充工厂现有土地在投资建设年产30万立方米超强刨花板项目目前正在进行前期项目设计和项目备案、环评等前置审批手续。

  公司将以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品营销售卖市场、更降本增效为原则，主动调整布局人造板生产基地主动改善产品结构，对现有生产线效能进行提升，有利于提升产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。

  （1）2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。

  公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。公司子公司成都正源荟置业有限公司已开展第一期106.25亩和第二期整合后98.49亩土地的投资建设工作。

  （2）公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务优质的综合性会务、宴会酒店之一。

  （3）子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入68,024.34万元，同比下降46.15%；归属上市公司股东的净利润-19,332.59万元，同比下降543.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,139.12万元，同比下降604.36%。经营活动产生的现金流量净额9,165.51万元，基本每股盈利-0.1281元/股，加权平均净资产收益率-10.6386%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十九次会议通知于2023年2月27日以电子邮件及电线日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（独立董事吴联生书面委托独立董事林忠治出席会议并行使表决权）。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。

  具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的纯利润是-193,325,888.47元，截至2022年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-836,674,337.71元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，董事会同意2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。

  具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-012号）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制审计报告》。

  公司非独立董事2022年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。

  公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  公司定于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013号）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2023年2月27日以电子邮件及电线日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。

  监事会对董事会编制的公司2022年年度报告进行了审核，并发表如下书面审核意见：

  1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面真实反映出公司的经营管理和财务情况等事项；

  4、监事会保证公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会对公司《2022年度利润分配预案》进行了认真审核，并发表如下审核意见：

  1、公司《2022年度利润分配预案》符合有关法律和法规和《公司章程》的规定；

  2、公司制定《2022年度利润分配预案》最大限度地考虑了公司实际经营和后续资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完备的内部控制体系并有效执行，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作的真实的情况，对公司经营管理的所有的环节起到了较好的风险防范和控制作用，监事会无异议。

  公司监事2022年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员情况”。

  关联监事韩冬、崔宁、韩旭光回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，此议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的纯利润是-193,325,888.47元，累计未分配利润为-836,674,337.71元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，经公司第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和别的形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定能力，利润分配应充分重视对投入资产的人的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；企业能采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采用现金方式分配利润。

  公司现金分红政策为，在以下条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

  （5）公司无重大资本预算或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  根据《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度业绩亏损且累计未分配利润为负值，公司2022年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和别的形式的分配。

  公司于2023年3月9日召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，符合《公司章程》相关规定，董事会同意本次利润分配预案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司董事会制定的2022年度利润分配预案考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》有关要求，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们赞同公司2022年度利润分配预案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司于2023年3月9日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，最大限度地考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

  公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规执行。

  本次股东大会审议的第1项至第8项议案分别经公司第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，议案的详细的细节内容详见公司于 2023年3月10日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8均对中小投资者单独计票。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （三） 登记手续 1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。