本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述事项并不意味着中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

  本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

  2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照有关规定法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及本摘要中援引的相关联的内容进行了审阅，确认本报告书及本摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担对应责任。

  张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市 安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇

  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同 时向不超过35名合乎条件的特定对象发行股份募集配套资 金

  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权

  深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码 002885），安可远客户

  安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司 的统称，安可远客户

  广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司 、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户

  深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业 转变发展方式与经济转型新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司股东

  深圳市鹏信资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的鹏信 资评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《 资产评估报告》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZL10054号《备考审阅报告》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》

  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股

  《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》

  《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

  “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简 称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段， 可为用户更好的提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠 的使用体验。

  电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电 子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的 内部及周围产生交变磁通，基本功能是筛选信号、信号处理 、电源管理等。

  一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小， 功率更高，随着电子科技类产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺 寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。

  绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小， 容许电流大等特点，大范围的应用于升降压转换器、液晶显示器 、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。

  叠层片式电感，拥有非常良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强 度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会 干扰周围的元器件。

  低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics）， 是以功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件 如电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电 子元器件。

  利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件， 通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动 电子元器件，最重要的包含滤波器、耦合器、天线、巴伦等。

  一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信 号通过，而对该频率范围以外的信号进行相对有效滤除。

  声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石 英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波 传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，大范围的应用于电 视机及录像机中频电路中。

  体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声 波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更加好特性，例如插入 损耗小、带外衰减大、对气温变化不敏感等优点，在5G高频

  射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工 器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个 模组，来提升集成度和性能。

  是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件 是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。

  是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。

  用金属合金软磁材料制造成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉 末冶金工艺生产的磁芯。

  除特别说明外，本摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并格外的注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平 、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王 秋勇持有的金之川20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上 市公司将持有金之川87.50%的股权。

  8.50元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司股 票交易均价的80%。

  安可远100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁 定期约定为：截至这次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发 行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自这次发行结束之日起12个 月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益

  的时间不足12个月的，则在这次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新 增股份自这次发行结束之日起36个月内不得转让。 金之川20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得 的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股 份，自这次发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应 遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核 意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据 相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调 整上述锁定期。

  发行股份募集配套资金的定价基 准日为本次向特定对象发行股票 发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得 深交所审核通过及中国证监会同 意注册后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本 次募集配套资金发行的独立财务 顾问（主承销商）及财务顾问（主

  本次募集资金总额不超过10,440.00万元，不超过这次发行股份方式购买资产 的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30.00%。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套 募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中 国证监会同意注册的文件为准。

  本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认 购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。

  本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM显示模组。合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

  上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。

  上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

  截至 2023年 9月 30日，上市公司总股本为 866,805,074股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 12,282,350股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 879,087,424股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

  假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

  根据立信会计师出具的《麦捷科技2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZL10060号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

  1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

  2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过； 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

  4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。

  5、本次交易正式方案已经上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。

  2、有关规定法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

  以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” 上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023年 12月 8日承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023年 6月承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律和法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

  依据相关法律法规的规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律和法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

  上市公司已聘请符合有关规定法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

  虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计这次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

  通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，逐步提升标的资产及上市公司的盈利能力。